Корпоративное право

Работа с нами - экономия рабочего места

Истец Нестеров М.Н. обратился в суд с иском к ответчикам КПКГ "Успех", ИФНС по г. Чебоксары об исключении из ЕГРЮЛ сведения об участии в КПКГ "Успех" Нестерова М.Н. и признании отсутствия права участника (учредителя) Нестерова М.Н. в КПКГ "Успех" с ДД.ММ.ГГГГ. Исковые требования мотивированы следующим. Согласно разделу «Сведений об учредителях (участниках) юридического лица» (пункты 57-63) сведений из ЕГРЮЛ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ истец является учредителем КПКГ «Успех», о чем была внесена запись в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ на основании представленных КПКГ "Успех" документов. КПКГ «Успех» был учрежден коллективом граждан ДД.ММ.ГГГГ. Внесение сведений в ЕГРЮЛ как о соучредителе (участнике) КПКГ «Успех», Нестерове М.Н., является недействительным (ничтожным), поскольку истец никогда не выражал свою волю каким-либо образом быть учредителем (участником) КПКГ «Успех», не участвовал в его создании (учреждении). В адрес Инспекции ФНС по городу Чебоксары истцом было направлено заявление об исключении из ЕГРЮЛ, как участника (учредителя) КПКГ «Успех». Однако, ДД.ММ.ГГГГ была внесена только запись о недостоверности сведений о физическом лице, участнике юридического лица в ЕГРЮЛ. Данная запись не восстанавливает права истца, поскольку с ДД.ММ.ГГГГ на него возлагались гражданские обязанности как на участника КПКГ «Успех». Просит исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участии в КПКГ «Успех» (ОГРН №, ИНН №) Нестерова М.Н. и признать отсутствие прав участника (учредителя) Нестерова М.Н. в КПКГ «Успех» с ДД.ММ.ГГГГ.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ к производству суда принято уточненное исковое заявление, в котором Нестеров М.Н. просит признать решение КПКГ "Успех" о включении в состав учредителей КПКГ "Успех" Нестерова М.Н. недействительным (ничтожным), исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участии в КПКГ «Успех» (ОГРН 1042129006281, ИНН 2129054197) Нестерова М.Н. и признать отсутствие прав участника (учредителя) Нестерова М.Н. в КПКГ «Успех» с ДД.ММ.ГГГГ.

Определением от ДД.ММ.ГГГГ к производству суда принято уточненное исковое заявление Нестерова М.Н., в котором указывает, что в соответствии с п.6 протокола № от ДД.ММ.ГГГГ очередного общего собрания пайщиков КПКГ «Успех», членом правления кооператива был избран истец, Нестеров М.Н., который никогда не выражал на это волю, на собрании не участвовал, его якобы участие было сфальсифицировано, что противоречит основам правопорядка и нравственности. Согласно нормам ст.181 (5) ГК РФ решение собрания в этой части является ничтожным. Просит признать протокол № очередного общего годового собрания пайщиков КПКГ «Успех» от ДД.ММ.ГГГГ в части избрания членом правления КПКГ «Успех» Нестерова М.Н. недействительным, исключить из Единого государственного реестра юридических лиц сведения об участии в КПКГ «Успех» (ОГРН №, ИНН №) Нестерова М.Н. и признать отсутствие прав участника (учредителя) Нестерова М.Н. в КПКГ «Успех» с ДД.ММ.ГГГГ. На судебное заседание истец Нестеров М.Н. не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, право на участие в судебном заседании реализовал через представителя.

В судебном заседании представитель истца Фисенко О.В., исковые требования поддержала, по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении. Пояснила, что истцу стало известно о том, что он является учредителем КПКГ «Успех» ДД.ММ.ГГГГ, в связи, с чем трехлетний срок исковой давности им не пропущен, просила иск удовлетворить.

В судебном заседании представитель ответчика ИФНС по г. Чебоксары – Афонина И.Ю. исковые требования не признала, пояснила, что истцом пропущен срок на обращение в суд с данным требованием, также указала, что в случае изменения сведений об участнике общества, заполняется форма заявления № №, от Нестерова М.Н. указанная форма не поступала. В соответствии со ст.11, п.3 ст.5 Закона о регистрации, решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр, при этом, в случае изменения содержащихся в государственных реестрах сведений, ранее внесенные сведения сохраняются. Просит отказать в удовлетворении иска.

Ответчик КПКГ "Успех", извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечил.

Третье лицо Хамзин И.М., извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. От представителя Родионовой Т.П. поступил отзыв на исковое заявление, в котором указывает, что разрешение гражданского дела оставляет на усмотрение суда.

Третьи лица Яковлев Г.А., Моисеев В.Л., Петров А.И., Яковлев С.Г., УФССП по Чувашской Республике о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, причину неявки суду не сообщили, явку представителей не обеспечили.

Выслушав мнение лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

В соответствии со ст. 123.2 Гражданского кодекса РФ потребительским кооперативом признается основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

В силу ч. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение) (ч. 1 ст. 181.3 ГК РФ).

Положениями ст. 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.Согласно п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, отсутствие одного из перечисленных условий исключает признание решения общего собрания недействительным.

Решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (п. 5 ст. 181.4 ГК РФ).

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

КПКГ «Успех» зарегистрирован Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ было проведено общее годовое собрание пайщиков КПКГ «Успех» под председательством Яковлева Г.А. Согласно протоколу общего собрания N 7 было принято решение об избрании в состав правления Кооператива пайщиков кооператива: Яковлева Г.А., Нестерова М.Н., Моисеева В.Л. сроком на 5 лет.

На основании указанного протокола общего годового собрание пайщиков КПКГ «Успех» № от ДД.ММ.ГГГГ в ИФНС была подана форма № об изменении сведений, внесены в ЕГРЮЛ новые сведения, в том числе об участнике – физическом лице Нестерове М.Н.

Решением Московского районного суда Чувашской Республики от ДД.ММ.ГГГГ постановлено: «Ликвидировать кредитный потребительский кооператив граждан "Успех" г. Чебоксары (проспект Московский, дом 54 "а", офис 103) (ОГРН №, ИНН №, зарегистрированный Инспекции ФНС по <адрес> ДД.ММ.ГГГГ

Возложить на учредителей КПКГ "Успех" Яковлева Г.А., Михайлова Н.М., Нестерова М.Н. обязанность в шестимесячный срок с момента вступления в законную силу решения суда произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией КПКГ "Успех":

- назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации;

- опубликовать в СМИ, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о ликвидации и о прядке и сроке заявления требований его кредиторами;

- принять меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, уведомить кредиторов о ликвидации КПКГ "Успех";

- после окончания срока предъявления требований кредиторами составить и утвердить промежуточный ликвидационный баланс со сведениями о составе имущества, перечне требований, предъявленных кредиторами, результаты рассмотрения, а также перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;

-выплатить денежные сумм кредиторам ликвидируемого КПКГ "Успех", в соответствии с промежуточным балансом, начиная со дня его утверждения; -после завершения расчетов с кредиторами составить и утвердить ликвидационный баланс;

- предоставить в уполномоченный орган необходимые для внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении КПКГ "Успех".

Взыскать с КПКГ "Успех" в пользу местного бюджета государственную пошлину 6000,00 руб.».

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики от ДД.ММ.ГГГГ решение Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики оставлено без изменения. Решение Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от ДД.ММ.ГГГГ вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ. (л.д.119-123).

ДД.ММ.ГГГГ судебным приставом-исполнителем Новочебоксарского ГОСП возбуждено исполнительное производство № в отношении Нестерова М.Н. (л.д.113). Нестеров М.Н. уведомлен о возбуждении исполнительного производства ДД.ММ.ГГГГ (л.д.124), что им не оспаривается.

Истец Нестеров М.Н., не согласившись с включением его в состав учредителей (участников) КПКГ «Успех», в ДД.ММ.ГГГГ г. обратился с данным иском в суд.

Как пояснил, представитель истца в судебном заседании, и подтверждается материалами дела, истцу Нестерову М.Н. достоверно стало известно о том, что он является участником (учредителем) КПКГ «Успех в ДД.ММ.ГГГГ г. после возбуждения исполнительного производства о возложении на учредителей УПКГ «Успех» обязанности произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией КПКГ «Успех» (л.д.112, 124).

Пунктом 111 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" разъяснил, что общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой доведения информации до участников данного гражданско-правового сообщества, а также ссылка в платежном документе, направленном непосредственно участнику, оспаривающему решение. Общедоступность сведений предполагается, пока лицом, права которого нарушены принятием решения, не доказано иное. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными п. 5 ст. 181.4 ГК РФ (п. 1 ст. 6 ГК РФ). Суд приходит к выводу, что за период с ДД.ММ.ГГГГ у истца была возможность ознакомиться с протоколом общего годового собрание пайщиков КПКГ «Успех» № от ДД.ММ.ГГГГ, однако он не проявил должной осмотрительности и добросовестности.

Кроме того, сведения относительно юридического лица, занесенные в ЕГРЮЛ, в том числе и о вносимых изменениях находятся в открытом доступе, в связи, с чем Нестеров М.Н. также имел возможность получить указанную информацию на основании каких документов внесены изменения в состав участников (учредителей). С учетом указанных обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что Нестеров М.Н. обратился в суд с иском за пределами срока исковой давности, о чем представителем ответчика ИФНС по г. Чебоксары было заявлено в споре.

На основании изложенного, исковые требования Нестерова М.Н. к КПКГ "Успех", ИФНС по г. Чебоксары о признании протокола № очередного общего годового собрания пайщиков КПКГ "Успех" от ДД.ММ.ГГГГ в части избрания его членом правления КПКГ "Успех" недействительным, исключении из ЕГРЮЛ сведений об участии в КПКГ "Успех" и признании отсутствия прав участника (учредителя), удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Нестерову М.Н. в удовлетворении исковых требований к КПКГ "Успех", ИФНС по г. Чебоксары о признании протокола очередного общего годового собрания пайщиков КПКГ "Успех" № от ДД.ММ.ГГГГ в части избрания его членом правления КПКГ "Успех" недействительным, исключении из ЕГРЮЛ сведений об участии в КПКГ "Успех" и признании отсутствия прав участника (учредителя), отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке через Московский районный суд г. Чебоксары Чувашской Республики в Верховный суд Чувашской Республики в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Председательствующий судья А.В. Кузнецова

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ